L0624
DIPLOMATURA UNIVERSITARIA EN
DERECHO SOCIETARIO
Temas actuales y aspectos prácticos de las sociedades, los negocios societarios y otras formas asociativas.
Edición 2024
Instituto de Derecho Empresarial
Cuerpo docente convocado
DIRECTORA
María Luján LALANNE
Directora del Instituto de Derecho Empresarial
María Teresita ACQUARONE
Directores Honorarios del Instituto de Derecho Empresarial
Norberto R. BENSEÑOR
Néstor O. PÉREZ LOZANO
Martín Abdala
María T. Acquarone
Tomás Arecha
Santiago Azzarello
Norberto Benseñor
Gabriela Boquin
Gabriela Calcaterra
Marcelo Camerini
María Cesaretti
Oscar Cesaretti
José María Curá
Ariel Dasso
Darío De León
Eduardo Favier Dubois
Patricia Fernández Andreani
Elda Fernandez Cossini
Leonardo Embon
María GabrielaGullo
Graciela Junqueira
Solange Jure Ramos
María Luján A. Lalanne
Martha D. Linares
Rafael Manóvil
Emilio F. Moro
Fernanda Muntaner
Ricardo Nissen
Silvina Ortiz
Marta Pardini
Fernando Pérez Hualde
Néstor O. Pérez Lozano
Paola F. Procchio
Luciano E. Pugnaloni
Guillermo Ragazzi
Ricardo Rocca
Pilar M. Rodríguez Acquarone
Raúl Romero
Alfredo Rovira
Martín Russo
Osvaldo Solari Costa
Sergio Suárez
Daniel Vítolo
24
Abril
Inicio
16
clases
de 4 horas
21
Mayo
Cierre inscripción
2 mesas redondas
Certificación Universitaria
Modalidad en vivo
Inscripciones
Accedé a clases. Se emitirán en vivo por ZOOM en los días y los horarios indicados en el cronograma.
Inicio 24 de abril
Aranceles y formas de pago
Arancel Bonificado, hasta el 19/04/24.
$ 440.000,00
Arancel pleno, desde el 20/04/24.
$ 485.000,00
Financiación MiUNA
3 cuotas fijas de $190.000 (Abril, mayo y junio).
Cierre de inscripción: 21 de mayo de 2024
Los aranceles abonados no se reintegran bajo ningún concepto
1. Pagá con transferencia bancaria, tarjeta de crédito o débito o en efectivo con cupón de pago.
En 1 pago o en cuotas (financiación según banco).
Para abonar NO es necesario tener cuenta PayU ni Mercado Pago
PRESENTACIÓN
El mercado y la empresa requieren una adecuada formación profesional en materia de derecho societario y un conocimiento profundo de la naturaleza de las distintas opciones asociativas, sus efectos y sus diferencias con otras figuras jurídicas.
Esta diplomatura se ha diseñado con el propósito de capacitar para la solución de cuestiones propias de las sociedades, los negocios societarios y otras formas asociativas, desde el correcto asesoramiento en la elección del tipo más adecuado a las necesidades de los requirentes hasta la redacción de los distintos instrumentos societarios.
Partiendo del estudio de los institutos del derecho societario, se propone analizar sus aspectos prácticos, incluyendo la técnica documental y la normativa registral actual.
OBJETIVOS
La diplomatura tiene por objetivos específicos:
Profundizar los conocimientos sobre la constitución, funcionamiento y reorganización, disolución y liquidación de sociedades, sus relaciones frente a terceros, los negocios societarios y los conflictos entre los socios y acreedores de los socios.
Conocer las técnicas de vinculación y asociación de capitales existentes en los mercados nacionales, regionales e internacionales, como asimismo las normas, principios y criterios prácticos que son de aplicación.
Analizar detenidamente las formas asociativas específicas de uso habitual, indagando en la doctrina y la jurisprudencia que les son aplicables en la actualidad.
Desarrollar competencias para el asesoramiento en la constitución, funcionamiento y modificaciones societarias así como en la actuación de la sociedad en mercados regionales, tanto a nivel interno como externo (consultoría).
Adquirir conocimientos y realizar actividades prácticas que permitan la elaboración de instrumentos societarios y contratos asociativos.
Estudiar la normativa registral vigente para su aplicación en el documento y en la respectiva rogatoria para su inscripción, mediante técnicas apropiadas y acordes a la legislación vigente.
Desarrollar estrategias de intervención para la resolución de conflictos societarios.
METODOLOGÍA DE ENSEÑANZA
Cada clase presentará una aproximación teórica a los temas, que brindará los fundamentos para el abordaje de las distintas situaciones y problemas que pueden acontecer en la dinámica de diversos tipos societarios. Hacia el final de cada clase, se brindarán pautas para la intervención profesional con relación al tema, orientadas al asesoramiento y redacción de instrumentos societarios.
El Taller de cierre de la Diplomatura estará destinado en su totalidad al análisis de casos prácticos. A través del trabajo en pequeños grupos, en la primera parte del taller los alumnos analizarán los casos a la luz de los contenidos desarrollados en las distintas clases, y propondrán alternativas para el asesoramiento profesional y/o redacción de cláusulas, de acuerdo a la situación presentada. En la segunda parte, las propuestas elaboradas por los distintos grupos serán compartidas con todos los compañeros con la finalidad de analizar las diversas alternativas de solución y/o cláusulas propuestas para abordar el caso, y recibir una devolución por parte del docente.
Las mesas redondas estarán destinadas al tratamiento profundizado de temas de alto interés en el área del Derecho Societario, con la participación de destacados especialistas en cada materia.
DESTINATARIOS
Graduados en derecho –escribanos y abogados-, contadores, economistas, profesionales funcionarios, asesores y/o practicantes en el Registro mercantil, licenciados en administración de empresas y otros profesionales e interesados que pretendan alcanzar un conocimiento adecuado y profundo del derecho societario aplicado.
DERECHO DE EXAMEN
Los alumnos que opten por acceder al diploma de aprobación deberán abonar, conforme lo establece el Reglamento de Diplomaturas, el derecho de examen.
MODALIDAD DE EVALUACIÓN
Examen múltiple choice (V/F) modalidad on line.
Asistencia; 75%. Se otorgarán certificados de asistencia.
Plazo para evaluación: se tomará durante el cuatrimestre siguiente tras la conclusión del dictado. Se incluye una instancia de evaluación y una recuperatoria.
CERTIFICACIONES
Los certificados correspondientes a las actividades de formación continua se emitirán en formato digital (PDF). Cada alumno que cumpla con los respectivos requisitos, podrá acceder a sus certificaciones ingresando con su usuario y contraseña a MiUNA.
ASISTENCIA
Podrán acceder al certificado quienes hayan abonado la totalidad de los aranceles y hayan registrado una asistencia igual o superior al 75 %.
APROBACIÓN
Para acceder al diploma son requisitos:
Ser graduado universitario en derecho o en carreras afines a la temática propuesta, según criterio de la Directora de la diplomatura.
Ser alumno regular con una asistencia igual o superior al 75 %.
Haber abonado la totalidad de los aranceles y el derecho de examen.
Aprobar la evaluación final on line (multiple choice).
REGLAMENTO DE DIPLOMATURAS
DURACIÓN E INTENSIDAD HORARIA
Esta diplomatura, se desarrollará con modalidad en vivo, en días miércoles. Presenta una carga horaria total de 69 hs.
El programa incluye:
Dieciseis clases regulares (quince módulos teórico-prácticos y un taller).
Dos mesas redondas.
Cronograma de cursado
Abril 24
Mayo 8 y 22
Junio 5, 12 (Mesa redonda) y 19
Julio 3
Agosto 7, 14, 21 y 28
Septiembre 11 y 25
Octubre 9, 16 (Mesa redonda) y 23
Noviembre 6 y 20
Cursada regular (clases teórico-prácticas y taller)
Estas actividades se cursarán con frecuencia quincenal, salvo excepciones, entre las 16 y las 20 hs.
Mesas redondas
Las mesas redondas se realizarán en días miércoles de 17.30 a 20 hs, y versarán sobre los siguientes temas:
Primera MESA REDONDA: Las herramientas del derecho societario para la planificación de patrimonios familiares – 12 de junio
Segunda MESA REDONDA: Las estructuras societarias para las PYMES como motores de la economía – 16 de octubre
Estas mesas estarán integradas por destacados especialistas que integran el cuerpo docente. Se realizarán con modalidad en vivo. Estarán destinadas prioritariamente a los alumnos de la Diplomatura y podrán abrirse a la participación de la comunidad educativa.
ASISTENCIA Y DINÁMICA DE ESTUDIOS
Las clases de esta diplomatura se desarrollarán en vivo (sincrónicas) a través de una plataforma de videoconferencias (Zoom). La asistencia será tomada en los primeros 20 minutos de la clase, a contar desde el momento en que se inicia.
Esta diplomatura cuenta con un aula virtual en UNAV, que estará disponible hasta las fechas que se establezcan para la evaluación final. Allí se publicarán los links de acceso a las clases, el material didáctico utilizado por los profesores y todo otro material que sea remitido para su publicación.
A modo de servicio, se publicarán además las clases filmadas. La visualización de clases filmadas no acredita asistencia.
TEMARIO
El cronograma anunciado podrá sufrir alteraciones, se sugiere a los interesados en clases específicas confirmar su dictado en las fechas indicadas con una semana de antelación.
MÓDULO 1 – 24 de abril
Introducción al derecho societario: Concepto de sociedad. Diferenciación de empresa. Análisis de la Ley General de Sociedades y sus reformas. La reforma del Código Civil y Comercial y su impacto en la ley de sociedades.
Evolución histórica de la empresa individual de responsabilidad limitada. Sociedades unipersonales.
Proyectos de reforma a la ley de sociedades. Comparación de los tipos societarios más utilizados: la S.A., S.A.U., S.R.L. y S.A. Su Impacto impositivo.
Las sociedades de la Sección IV en la LGS. Situaciones jurídicas comprendidas. Régimen aplicable.
MODULO 2 – 8 de mayo
Constitución. Personalidad. Contenido. Elementos esenciales tipificantes y no tipificantes. Efectos de su omisión. Plazo social. Objeto social. Capital social. Suscripción e integración del capital en la sociedad anónima, en la sociedad de responsabilidad limitada y en la S.A.S.- Procedimiento en relación a la valuación de los bienes, ventajas y desventajas de utilizar distintos sistemas de valuación de activos. Aporte de bienes registrables, en especial inmuebles. Resoluciones de la IGJ.
Redacción de escritura de transferencia a título de aporte de capital social. Procedimiento de la inscripción del Art. 38 LGS en los registros respectivos.
Cláusulas para la solución extrajudicial de conflictos.
Inscripción en el registro público. Plazos. Publicidad de la constitución de la SA, SRL y SAS. Dictamen de precalificación ante IGJ. Toma de razón. Legajo. Efectos de la inscripción. Normativa de la Unidad de Información Financiera (UIF). Sociedad socia. Participaciones de la sociedad en otra sociedad.
MODULO 3 – 22 de mayo
Sociedades no reguladas en la ley 19.550: Aspectos generales.
Ley de apoyo al capital emprendedor 27349. Nuevas herramientas para la pequeña y mediana empresa y las micropymes. Adquisición y disposición de bienes registrables.
Sociedades de garantía recíproca (Ley 24467).Concepto. Objeto social. Socios partícipes y socios protectores. Constitución: forma y contenido. Órganos de la SGR. El contrato de garantía recíproca, la garantía y la contragarantía. La responsabilidad solidaria. Beneficios impositivos.
Libros sociales. Rúbrica. Concepto y efectos. Actas volantes. Libros en soporte papel. Libros o registros digitales: su implementación. Procedimiento de validación de actas digitales. Impresión de documentos habilitantes que acreditan la legitimación del representante.
MÓDULO 4 – 5 de junio
Régimen de la sociedad en formación. La CUIT de la sociedad en formación.
Responsabilidad. Adquisición de inmuebles y/u otros bienes registrables. Supuestos de
frustración de la inscripción de la sociedad.
Casos. Pautas de redacción referidas a los arts. 183 y 184 LGS.
La utilización de la sociedad anónima para la estructuración de clubes de campo.
Adecuación de los conjuntos inmobiliarios preexistentes
La sociedad de profesionales. Doctrina. Jurisprudencia judicial y administrativa.
Las sociedades sin fines de lucro. Doctrina. Jurisprudencia judicial y administrativa.
MÓDULO 5 – 19 de junio
Órganos societarios. Competencia y funcionamiento. Gobierno, administración, representación y fiscalización.
Gobierno. Asambleas de las sociedades anónimas. Convocatoria. Depósito de acciones y/o comunicación de asistencia. Quórum. Actuación por otro. Inhabilidad para votar. Mayorías. Acciones de voto plural, acciones sin voto, acciones preferidas, elección de los miembros del directorio por clases o por acumulación de votos. Mayorías especiales. Sociedad de responsabilidad limitada: Convocatoria a reunión de socios. Distintas formas para deliberar y adoptar las resoluciones sociales. Prácticas de redacción de convocatorias, comunicaciones, labrado de actas sociales y demás constancias en libros sociales.
Administración y representación. Designación.
Fiscalización optativa. Fiscalización obligatoria. Consejo de vigilancia. Sindicatura: designación por clases o acumulación de votos. Sindicatura colegiada. Prescindencia de sindicatura.
Inscripción de la designación de los administradores ante el registro público. Art. 60 de la Ley General de Sociedades. Efectos. Normativa registral. Técnica documental.
MÓDULO 6 – 3 de julio
Representación orgánica: Legitimación en los distintos tipos sociales. Acreditación. Técnica escrituraria.
Apoderamiento de la sociedad. Representación del administrador de la SAS domiciliado en el extranjero.
Sociedad de responsabilidad limitada. Gerencia colegiada, individual o plural, plazo de duración en el cargo. Limitaciones a la transmisión de cuotas con pautas de redacción de las cláusulas y procedimientos.
Fallecimiento del socio: falta de previsión estatutaria. Adjudicación de cuotas por partición hereditaria o de la comunidad ganancial por divorcio o por cambio de régimen patrimonial del matrimonio. Inscripción en registro público.
MÓDULO 7 – 14 de agosto
Sociedad anónima. Directorio, directorio por grupos. Clases de acciones. Limitaciones a la transmisión de acciones con pautas de redacción de las cláusulas y de las constancias en títulos, inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos. Cláusulas especiales de protección a las minorías.
Formas asociativas deportivas. La sociedad anónima deportiva. Derecho comparado.
La transformación de las asociaciones civiles en sociedades comerciales. Régimen legal. Mayorías. Renuncia a la condición de asociado.
MÓDULO 8 – 7 de agosto
Sociedad Anónima Unipersonal. Sociedad por Acciones Simplificada.
Análisis de las S.A.U, ventajas y desventajas comparativas con las S.A.S.
Constitución de S.A.S. Instrumento público. Instrumento privado. Modelo 24 horas. Modelo libre. Cláusulas de prohibición a la transmisión de acciones en la SAS.
Plataforma TAD www.tramitesadistancia.gob.ar. Certificados para validar contratos constitutivos y actas.
Concepto de blockchain. Hash. La firma digital. La función notarial y las nuevas tecnologías.
Contratos constitutivos con firma electrónica. La problemática digital en relación a la circulación de documentos en el territorio de la República. Distintas realidades, compatibilidad de sistemas digital y papel.
Los contratos inteligentes o smartcontracts. Su implementación.
Contratos asociativos. Normativa general. Contratos típicos. Negocio en participación. Agrupaciones de colaboración. Uniones transitorias. Consorcios de cooperación. Contratos atípicos y su libertad de contenido. Inscripción del contrato asociativo. Modelos.
MÓDULO 9 – 21 de agosto
Reformas estatutarias.
Práctica en supuestos concretos. Deliberaciones para resolver según el tipo societario y la reforma de que se trate. Asambleas. Reuniones de socios. Requisitos de quórum y mayorías.
Inscripción. Requisitos para su registración. Dictámenes de precalificación. Modificaciones no inscriptas. Otras decisiones societarias sin reforma estatutaria con vocación registral. Cambio de sede social. Efectos de su inscripción y de su omisión.
MÓDULO 10 – 28 de agosto
Aumento de capital social.
Derecho de preferencia de los socios o accionistas. Prima de emisión: Su exigibilidad. Distintas formas de integración. Requisitos según los tipos societarios. Ejercicio del derecho de receso.
Documentación necesaria para la inscripción. El aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital social. Capitalización.
Aumento de capital en la S.A.S., redacción de la reforma, libros digitales, validación de archivos. Hash.
MÓDULO 11 – 11 de septiembre
Reducción del capital social
La reducción voluntaria de capital social en la sociedad anónima, en la sociedad de responsabilidad limitada y en la sociedad por acciones simplificada. Reducción por retiro voluntario del socio, como modo de solución de conflictos de los socios o como resolución parcial del contrato de sociedad. La reducción por fallecimiento del socio o por ejercicio del derecho de receso.
Procedimiento para la inscripción. Documentación contable necesaria. Inscripción digital por la plataforma de trámites a distancia.
Transferencia de inmuebles por adjudicación. Redacción de la escritura. Procedimiento para inscribir la transferencia del inmueble en el Registro de la Propiedad Inmueble y la reducción del capital social en el Registro Público. Procedimiento tributario.
MÓDULO 12 – 25 de septiembre
Reorganización societaria: Concepto. Causales para la reorganización societaria. Reestructuración de la empresa familiar. Herramientas y técnicas que permiten evitar la judicialización frente al conflicto en la empresa familiar.
Transformación de sociedades de personas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas y SAS. Distintos casos. Tratamiento de los bienes registrales. Técnicas de redacción. Balance especial. Plazos. Inscripción.
Concepto de fusión. Distintos supuestos. Fusión con disolución de dos sociedades y creación de una nueva. Fusión por absorción. Situaciones a contemplar en el íter. Revocación. Representación.
Concepto de escisión. Distintos supuestos. Escisión con disolución total y constitución de nuevas sociedades. Escisión para fusionarse con sociedades existentes. Escisión con constitución de nueva sociedad subsistiendo la escindente.
Oposición de los acreedores. Procedimiento. Administración y representación en la reorganización empresaria.
Casos de transformación, fusión, escisión. Modelos de escrituras de reorganización. Inscripción en el Registro Público. Requisitos en los distintos supuestos. Dictámenes de precalificación. Inscripción de la reorganización en registros de los bienes en particular. Disposiciones técnico registrales. Procedimiento para la inscripción de bienes registrables. Forma. Oficios de inscripción de los bienes registrables.
Aspectos impositivos y contables de la reorganización. Interpretación de los balances.
MÓDULO 13 – 9 de octubre
Disolución societaria. Concepto. Causales. Interpretación del art. 94 bis LGS. Distintas opiniones doctrinarias. Conflictos. Procedimiento según los distintos casos. Documentación contable necesaria.
Inscripción del liquidador. Efectos de su inscripción/no inscripción. Calificación registral. Procedimiento para la liquidación de la sociedad disuelta. Balance final. Adjudicación de remanente según las distintas clases de bienes. Tratamiento tributario. Valuación de los bienes a transferir. Redacción de la escritura de adjudicación de inmueble. Inscripción en los registros según los bienes transferidos. Cancelación registral.
MÓDULO 14 – 23 de octubre
Sociedades extranjeras. La actuación en la República Argentina de la sociedad constituida en el extranjero. Actos aislados. Actuación en forma habitual. Inscripción de la sociedad extranjera conforme al artículo 118 de la L.G.S. Inscripción de la participación de la sociedad extranjera en sociedades en la República Argentina conforme al artículo 123 de la L.G.S. Procedimiento. Redacción de dictámenes.
Resoluciones de la IGJ. Disposiciones de la DPPJ.
Escrituras de sinceramiento fiscal con sociedades constituidas en el extranjero. Las sociedades off shore.
Las sociedades constituidas en Uruguay disueltas legalmente. Ley 19.288 de la República Oriental del Uruguay. Art. 2. Caducidad de mandatos y poderes.
Escritura de adecuación o nacionalización de la sociedad constituida en el extranjero, conforme al artículo 124 de la L.G.S., las resoluciones de la IGJ y las disposiciones de la DPPJ. Inscripción de bienes registrables.
MÓDULO 15 – 6 de noviembre
Negocios societarios.
El contrato de compraventa de acciones y cuotas, adquisición de paquetes de control; auditoría de compra, información, precio, garantías implícitas, pasivos ocultos, riesgos. Garantías en el contrato de compraventa de acciones. Prenda, depósito, escrow, hipoteca, fideicomiso de acciones. La locación de acciones.
La donación de acciones y cuotas. Usufructo de acciones y cuotas. La disociación del derecho al voto. La transmisión de acciones, cuotas y partes de interés mortis causa. Convenio de socios y sindicación de acciones. Acuerdos extraestatutarios: validez, eficacia, oponibilidad, garantías, modalidades. Conflictos. Jurisprudencia.
MÓDULO 16 – 20 de noviembre – 16 a 20 hs.
Taller de análisis y resolución de casos.
CONSULTAS
INFORMES
Sede Ciudad de Buenos Aires, Guido 1841, T.E. +54 11 4804-7743
Sede La Plata, Av. 51 Nro. 435, T.E. +54 221 421-0552
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